До 2019 г. существовало единообразие в вопросе определения судьбы обязательства контролирующего лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по долгам организации-банкрота.  Суды приходили к общему мнению, что субсидиарная ответственность подразумевает возложение негативных последствий имущественного характера в связи с виновными действиями, совершенными конкретным лицом, поэтому требования о привлечении к субсидиарной ответственности неразрывно связаны с личностью контролирующего лица. Кроме того, по мнению судов, данная ответственность является дополнительной и не может быть рассмотрена в качестве деликтной. Поскольку переход личных обязательств в порядке правопреемства, в том числе наследования, не допускается, в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по обособленным спорам подлежало прекращению в связи со смертью стороны процесса. При этом суды опирались на ст. ст. 383, 399, 418, 1112 ГК РФ, а также на разъяснения, приведённые в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 г. N 50.

Следует отметить, что споры относительно применения ст. 418 ГК РФ, касающейся неразрывной связи отдельных обязательств с личностью должника, велись уже довольно давно. Нередко Конституционным Судом РФ рассматривались вопросы о реальной невозможности исполнения некоторых категорий обязательств, связанных с личностью, иными лицами, помимо самого должника. Так, заявителями отмечалось, что, в частности, обязательство по компенсации морального вреда при ближайшем рассмотрении не имеет каких-либо личных элементов и заключается лишь в обязанности уплатить кредитору денежную сумму, то есть является обыкновенным денежным обязательством, наследуемым наряду с иными аналогичными обязательствами.

В ответ Конституционный Суд РФ указывал, что судам, используя свои дискреционные полномочия, при разрешении конкретных споров надлежит самостоятельно определять, являются ли те или иные обязательства неразрывно связанными с личностью должника, и, исходя из этого, разрешать вопрос о возможности их включения в наследственную массу.

Вместе с тем, на вопрос, включаются ли в наследственную массу обязательства из причинения имущественного вреда (деликтные обязательства), судебная практика со ссылками на ст. ст. 1064, 1112, 1174, 1175 ГК РФ и п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 давно уверенно даёт положительный ответ.

Вопрос об отнесении субсидиарной ответственности к деликтным обязательствам уже был частично разрешён в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 53, в тексте которого многократно упоминаются положения гл. 59 ГК РФ об общих положениях о возмещении вреда. Таким образом, Верховным Судом РФ ещё тогда был сделан вывод о том, что субсидиарная ответственность является частным случаем проявления деликтной ответственности, не имеющей неразрывной связи с личностью должника.

16.12.2019 г. Верховный Суд РФ принял резонансное определение N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016 и поставил точку в этом вопросе, рассмотрев требование о привлечении к субсидиарной ответственности наследников контролирующего лица организации-банкрота на сумму 273 492 211 руб.

Рассматривая указанное дело, Верховный Суд РФ прямо указал, что субсидиарная ответственность по обязательствам должника является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. Следовательно, долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота, а каких-либо оснований полагать, что обязанность возместить кредиторам убытки неразрывно связана с личностью должника, не имеется.

Долг, возникший в результате привлечения наследодателя к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу, а иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное либо сохраненное наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.

Также Верховный Суд отметил, что неосведомлённость наследников о наличии долга наследодателя на момент открытия наследства не является препятствием для включения долга в наследственную массу, поскольку под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью.

Не имеет правового значения и то, какое имущество входит в состав наследства, поскольку наследодатель обязан отвечать за свои недобросовестные действия всем своим имуществом независимо от его характеристик.

Оценивая вопрос правовой квалификации субсидиарной ответственности, Верховный Суд указал на ошибочность применения нижестоящими судами ст. 399 ГК РФ, так как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица.

Таким образом, названным определением были окончательно разрешены, сформулированы и чётко обозначены три правовые позиции:

  1. Долги контролирующих должника лиц передаются по наследству;
  2. Осведомлённость наследников о долгах контролирующего лица не имеет правового значения;
  3. Состав наследства и фактическое его принятие наследниками не имеет значения.

Представляется, что закрепление указанных позиций в ближайшее время кардинально изменит направление существующей судебной практики, вызовет волну заявлений о привлечении к ответственности наследников, обеспечит процедурам банкротства большую прозрачность, предоставив механизм преодоления иммунитета наследников, а также заставит руководителей и собственников бизнеса задуматься о необходимости действовать ответственно, разумно и добросовестно, в интересах своих семей и последующих поколений.